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Regime Jurídico da Conversão de Créditos em Capital

//Regime Jurídico da Conversão de Créditos em Capital

Regime Jurídico da Conversão de Créditos em Capital

Foi publicada a Lei n.º 7/2018, de 2 de março, que aprovou o novo Regime Jurídico da Conversão de Créditos em Capital.

Este novo regime inserido no âmbito do Programa Capitalizar, focado na recuperação empresarial, vem permitir que os créditos detidos sobre uma sociedade comercial ou sob a forma comercial que tenha sede em Portugal e cujo volume de negócios, de acordo com o resultante das últimas contas de exercício devidamente aprovadas, seja igual ou superior a EUR 1.000.000,00 (um milhão de euros) sejam convertidos em capital social dessa sociedade.

Concretizando, os credores cujos créditos constituam, no mínimo, dois terços do total do passivo da sociedade e a maioria dos créditos não subordinados podem submeter à sociedade a conversão dos seus créditos em capital social, desde que, cumulativamente, se verifiquem os seguintes pressupostos:

O capital próprio da sociedade, tal como resultante das últimas contas de exercício aprovadas ou, caso existam, de contas intercalares elaboradas pelo órgão de administração e aprovadas há menos de três meses, seja inferior ao capital social;
Se encontrem em mora, superior a 90 dias, créditos não subordinados sobre a sociedade de valor superior a 10% do total de créditos não subordinados ou, caso estejam em causa prestações de reembolso parcial de capital ou juros, desde que estas respeitem a créditos não subordinados de valor superior a 25% do total de créditos não subordinados.

A proposta de aumento do capital social por conversão de créditos, subscrita por credores cujos créditos constituam, no mínimo, 2/3 do passivo da sociedade e a maioria dos créditos não subordinados poderá prever, por exemplo, a prévia redução do capital social para cobertura de prejuízos, bem como a exclusão de todos os sócios, caso as participações não tenham qualquer valor, e deverá ser acompanhada de um relatório elaborado por Revisor Oficial de Contas que demonstre a verificação dos pressupostos acima referidos.

Todavia, a conversão de créditos em capital tem lugar através de um aumento de capital, não sem que seja atribuído aos sócios nesse aumento, por forma a permitir-lhes acautelar a sua posição, um direito legal de preferência.
Recebida a proposta de conversão dos credores, os sócios dispõem de 60 dias para deliberar aprovar ou rejeitar, podendo também acordar modificações à proposta apresentada pelos credores em causa.

Na eventualidade de (i) a proposta seja recusada pelos sócios; ou (ii) a assembleia geral não se realize no prazo de 60 dias; ou (iii) as deliberações previstas na proposta não sejam aprovadas ou executadas no prazo de 90 dias contados da receção da mesma, os credores proponentes podem requerer ao tribunal competente para o processo de insolvência que supra, através de sentença homologatória, a deliberação de conversão de créditos em capital e a consequente alteração do pacto social.

Após a sentença homologatória, os sócios podem ainda, no prazo de 30 dias contados do respetivo trânsito em julgado, adquirir ou fazer adquirir por terceiro legitimado, o capital da sociedade resultante da alteração pelo respetivo valor nominal, desde que igualmente adquiram ou paguem na totalidade os créditos remanescentes sobre a sociedade detidos pelos credores proponentes.

Se entretanto a sociedade devedora for declarada insolvente antes de terminado o processo de conversão, a proposta e os efeitos da eventual deliberação dos acionistas que a apreciou caducam, extinguindo-se o processo urgente de suprimento judicial de deliberação social que esteja pendente.

2018-03-09T11:31:01+00:00